案例背景
客户1日本某贸易公司是一家注册于日本东京的从事铁矿贸易的公司，其业务模式是从中国、越南等发展中国家寻求质量稳定、价格低廉的铁矿矿产货源，并分销至全球。其实际控制人为中国人。
客户2香港某贸易公司是一家注册于中国香港的贸易公司，是客户1在香港的合作伙伴，掌握着铁矿的销售渠道，主要负责向全球分销客户1供给的铁矿。其实际控制人为韩国人。
2018年，客户1、客户2得知越南清化有一家生产铬铁的工厂濒临破产，便提出向该工厂派遣技术人员、改造生产技术、将该工厂接入客户1和客户2的全球供应链和分销体系，帮助该工厂恢复经营能力，条件是该工厂的100%股东越南河内公司，要向客户1转让该工厂60%的控股权。
越南河内公司同意了上述条件，于是，客户1、越南河内公司、工厂三方签订了《合作协议》，将工厂的名字改为LINA公司。《合作协议》约定的准据法是中国法，争议解决机构为上海国际经济贸易仲裁委员会（简称“上国仲”）。
2019年-2020年，《合作协议》开始履行，客户1向LINA公司派遣了两批技术人员，将LINA公司的铬铁炉改造为硅铁炉，这意味着LINA公司从只能生产技术较为落后的铬铁，升级为可以生产技术更先进的硅铁（硅铁的价格显著高于铬铁），同时产能得以扩大。
根据《合作协议》，客户1还要再为LINA公司建造两条新炉以扩大产能，但受限于越南电力供应不足，新炉无法完成扩建，于是，客户1根据越南实际的电力情况，提出建设“一大两小”炉子的方案。与建设两条新炉相比，“一大两小”炉子虽然较为便宜，但产能可以与两条新炉相当。
对于“一大两小”炉子的新方案，越南河内公司表面上同意，但同时提出由于建设“一大两小”炉子是便宜的方案，这意味着客户1投资额减少，客户1不能再获得60%股权，股权需重新谈判，双方陷入僵局，“一大两小”炉子亦未能进行建设。
经过谈判，越南河内公司、客户1、LINA公司签署了《补充协议》，约定：越南河内公司向客户1转让26%的股权，2021年LINA公司日常经营所需全部资金由客户1承担，越南河内公司按照200美元/吨分享硅铁销售的定额收益。
2022年，客户1发现越南河内公司涉嫌私自挪用LINA公司资金，为LINA公司平添债务，向越南清化法院提起诉讼，要求行使股东知情权，查看LINA公司会计账册和银行流水。
为了掩盖其行为，越南河内公司做了两个反制措施。
第一， 越南河内公司向越南清化法院反诉取消客户1的26%的股东资格，试图达到阻止客户1行使股东知情权的目的。
越南河内公司之所以敢向法院提出取消客户1的26%股权，原因是客户1虽然向LINA公司派遣了技术人员、改造了硅铁炉、提供了设备原材料，但这些投入都是有偿的，也即，在LINA公司恢复经营能力之后，向客户1支付了上述技术人员、改硅铁炉、设备原材料的费用，换言之，客户1通过事后交易的方式，收回了其投资。
第二， 由于LINA公司向客户2销售硅铁的部分货款尚未回款，越南河内公司控制客户2向香港法院申请对客户2的清盘，以达到接管客户2的目的。
由于越南河内公司是当地企业，通晓当地法律和“游戏规则”，影响力明显强于客户，于是客户在2023年委托了卢奕辰律师团队全权处理该系列案件。卢奕辰律师帮助客户详细梳理了双方的合作历史、利益分歧点、争议产生的原因后，理清了客户的核心诉求：
第一， 确保客户1在LINA公司26%股权不受影响；
第二， 阻止对方在香港对客户2的清盘申请；
第三， 确保客户1收回的投资不能被越南河内公司、LINA公司索要退还；
第四， 就LINA公司仍然欠付客户1、客户2的部分货款，要尽快索要并收回。
核心痛点
1. 实现客户的商业目标，需要在越南、香港、上海、东京同时启动7个诉讼和仲裁程序。作为牵头律师，卢奕辰律师一方面需要寻找并管理好越南、香港、东京三地律师，另一方面需要主导客户在上海的仲裁，对于程序管理、信息汇总、沟通决策、诉讼仲裁技巧的要求非常高。
2. 客户的四个商业诉求，有时存在矛盾，比如，客户一方面希望从LINA公司收回此前的投资，另一方面又不想被法院认为构成抽逃出资，需要有责任感的律师与客户一起，对不同诉求的重要和紧急程度进行排序。此时，律师实际上介入了客户的商业决策，万一决策错误，律师需承担责任，这对客户的商业利益和律师的名声都会构成巨大的威胁。
3. 同时进行的7个诉讼仲裁程序，突发情况常有，有些可以着急不同法域律师开会决策，有些情况紧急，需要迅速向客户分析不同策略下的利弊，兼顾其他程序，在客户难以抉择但必须抉择时，需要牵头律师勇于承担责任，说服客户做出抉择。
4. 客户1希望继续从LINA公司身上收回投资的商业目标，与要求确认其对LINA公司投入并享有26%股权的商业目标是矛盾的，这一点被对方利用并在开庭时向仲裁庭说明，局面非常被动。
因此，客户四个商业诉求同时实现的难度非常大，几乎是不可能完成的任务。
解决策略
1. 针对客户不同诉求，卢奕辰律师制定了7个不同的诉讼仲裁方案，包括：（1）在越南清化法院申请中止审理，向越南清化法院说明与股权有关的案件应由上国仲管辖；（2）在上国仲提起确认客户1享有26%股权的仲裁；（3）在上国仲积极应对对方提起的追索客户1收回投资行为的仲裁；（4）在香港积极应对对方提起的针对客户2的清盘申请；（5）客户1在日本商事仲裁协会提起仲裁，要求LINA公司支付剩余货款750万美元；（6）客户2在日本商事仲裁协会提起仲裁，要求LINA公司支付剩余货款1250余万美元；（7）客户1继续在越南推进知情权诉讼，要求LINA公司公布账目。
2. 上述7个诉讼仲裁中；
（1） 客户在越南成功申请到越南清化法院中止审理越南河内公司提起的撤销客户1股权的诉讼；
（2） 卢奕辰律师亲自代理客户1向上国仲申请仲裁，要求上国仲确认在《合作协议》及《补充协议》项下，客户1享有LINA公司26%股权且无需支付任何现金对价，获得全部胜诉；
（3） 卢奕辰律师亲自代理客户1在上国仲应对LINA公司提起的追索投资款的仲裁，获得全面胜诉。仲裁庭认为，客户1的投入表现为硅铁炉改造成功这一成果，属于有效投入，LINA公司向客户1采购人力、技术、设备，属于对价公允的交易，不能以此否认客户1对LINA公司的投入；
（4） 卢奕辰指挥安理的香港法律团队代理了客户2在香港高等法院的清盘诉讼，香港高等法院驳回了LINA公司的清盘申请，客户获得全面胜诉；
（5） 由于卢奕辰律师代理的第（3）项仲裁胜诉，日本商事仲裁协会（安理日本团队代理）认为客户1在真实且公允的交易下，有权要求LINA公司支付货款750万美元，支付货款不能否定客户1对LINA公司的投入，客户获得全面胜诉；
（6） 由于卢奕辰律师代理的第（3）项仲裁胜诉，日本商事仲裁协会（安理日本团队代理）认为客户2在真实且公允的交易下，有权要求LINA公司支付货款1250万美元，支付货款不能否定客户1对LINA公司的投入，客户获得全面胜诉；
（7） 由于卢奕辰律师代理的第（2）项仲裁胜诉，越南清化法院认为客户1是适格的股东，有权对LINA公司行使知情权，查看LINA公司的会计账户和银行流水，客户在越南知情权案中全面胜诉。
3. 综上，卢奕辰律师领导的团队，在帮助客户制定的7个诉讼仲裁程序中取得全部胜诉，出色地完成了牵头律师的任务，不仅自己直接代理的2个核心仲裁程序全面胜诉，还领导团队在日本仲裁、越南法院取得了的胜诉结果。
案件结果
卢奕辰律师领导的团队，在帮助客户制定的7个诉讼仲裁程序中取得全部胜诉，出色地完成了牵头律师的任务，不仅自己直接代理的2个核心仲裁程序全面胜诉，还领导团队在日本仲裁、越南法院取得了的胜诉结果。