案例背景
中泰公司为中植企业集团有限公司（简称“中植集团”）的下属公司，由自然人解直锟实际控制。
2011年12月22日，中泰公司、某银行、榆林某公司签订《委托贷款合同》，由中泰公司委托某银行向榆林某公司发放贷款2亿元，贷款期限2011年12月26日至2012年12月21日。该笔贷款由某酒店集团提供抵押担保。
2012年《委托贷款合同》下的贷款到期后，榆林某公司无力偿还借款。
鉴于某酒店集团实际控制人H某是中植集团实际控制人解直锟的好友兼生意伙伴，于是，在榆林某公司无力偿还贷款的情况下，解直锟找到H某，称中植集团下属公司要上市，中植集团不能有不良贷款，请求以H某作为名义借款人向解直锟实际控制的公司借款2.5亿元，其中2亿元用于清偿榆林某公司在《委托贷款合同》项下的2亿元贷款，剩余的5000万元给H某作为流动资金使用。解直锟口头承诺H某：H某只做名义借款人，无需还款，实际债务人仍然是榆林某公司。
2012年12月21日，解直锟安排了中植集团实际控制的旭辉公司出面，与本案主债务人H某签订了《借款合同》，约定由旭辉公司向H某出借资金2.5亿元，借款用途为“酒店流动经营性资金”。《借款合同》签订后，旭辉公司将2.5亿元中的2.43亿元直接支付给了榆林某公司，剩余600余万元则是以“服务费”的名义先打到H某的账户后又收回。因此，本案主债务人H某并未实际收到过旭辉公司的任何借款。
为了配合中植集团的内部审贷流程，2012年12月21日，H某找到客户当时的总经理A某（注：安某某因其他违纪问题另案处理），称：H某与旭辉公司签订的本金为2.5亿元的《借款合同》无需真实还款，请A某帮忙，出具一份“形式上”的《担保函》承担连带保证责任，只需要客户盖章，不需要签字，不需要过会，不需要审批，也不需要提供任何资料，实际也无需承担担保责任。但是，A某提供了帮助，在其办公室向H某以及中植集团派到现场的工作人员提供了一份加盖客户公章的《担保函》。
2013年9月26日，旭辉公司将《借款合同》的2.5亿元债权转让给中植集团体系内专门负责贷款清收的上海某公司。上海某公司即本案的一审原告。
2014年，上海某公司将《借款合同》的主债务人H某以及《担保函》的出具主体客户起诉至北京市第三中级人民法院（“北京三中院”），请求判决H某还本付息，客户承担连带保证责任。
2015年，北京三中院作出(2014)三中民初字第07523号生效判决：H某应偿还《借款合同》的2.5亿元本金及利息，客户承担连带保证责任。
截至2024年客户委托卢奕辰律师申请再审时，《借款合同》下的本金、利息、违约金之和已累计超过人民币5亿元。
核心痛点
1. 北京三中院作出的生效判决生效已经十年，本案超过了《民事诉讼法》规定的六个月的再审申请期限；
2. 北京三中院作出一审判决后，客户没有上诉。最高法院民二庭第13次法官会议纪要认为，对于无正当理由未提起上诉的当事人，一般不应再为其提供特殊的救济机制，否则将变相鼓励或放纵不守诚信的当事人滥用再审程序；
3. 案件已经早已进入执行程序，北京三中院对客户账户数千万元资金进行了扣划；
4. 尽管客户坚称《担保函》是“形式上”的担保，无需实际承担担保责任，但是，关键证人或者离职多年、或者另案处理，不可能作证《担保函》是违规出具的，并且，中植集团实际控制人解直锟已去世，对《担保函》知情的人员均已离开中植集团，不可能出庭作证；
5. 客户委托时，北京市第一中级人民法院（“北京一中院”）受理了中植集团的合并破产，如果本案改判客户不承担责任，则意味着中植集团的破产财产减少，中植集团的广大债权人给本案再审法院施加了极大压力；
6. 因此，该案无论从程序上，还是证据上，还是社会效果上，启动再审的难度极大，几乎是不可能完成的任务。
解决策略
卢奕辰律师接受客户委托后，领导团队采取了下列“刑民交叉”措施：
1. 协助客户向公安机关举报本案涉嫌诈骗罪，成功说服公安机关立案侦查，查清《担保函》出具时在场的人员名单，调取了中植集团系统中对本次交易的全部会议记录和审批记录，同时，公安机关找到了当时在场的人员进行逐一询问，制作了多轮的询问/讯问笔录；
2. 为了避免利益冲突，卢奕辰律师协调另一家律师事务所的某律师，在上述诈骗案中担任H某的辩护人，并协调向北京高院的再审承办法官前往公安机关调取刑事案卷的材料，调取了会议记录、审批记录、询问/讯问笔录等多份关键证据；
5. 经过多方努力，《担保函》实际上是“形式上”的担保，这一事实逐渐清晰；
6. 庭审中，卢奕辰律师发现，法官倾向于根据《公司法》第十六条“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”的规定，改判《担保函》无效，进而改判客户承担《担保函》无效后二分之一的赔偿责任。为了引导法官改判客户不承担任何责任，卢奕辰律师在庭审时向合议庭建议，应当将《担保函》是否成立（而非是否有效）作为案件的争议焦点，因为《担保函》作为一个合同，首先要成立，其次才涉及是否有效的问题；
7. 通过改变争议焦点，合议庭的法律适用由《公司法》第十六条、《担保法司法解释》第七条所规定的越权担保无效、担保人应当承担二分之一责任，转变为《合同法》第四十八条关于无权代理的规定，在此基础上，卢奕辰律师向合议庭他提供了最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要关于盖章问题的裁判思路，合议庭全部予以采纳，最终改判：尽管客户在《担保函》上加盖了公章，但《担保函》并非客户真实意思表示，《担保函》不成立，客户无需承担任何责任。
案件结果
通过改变争议焦点，合议庭的法律适用由《公司法》第十六条、《担保法司法解释》第七条所规定的越权担保无效、担保人应当承担二分之一责任，转变为《合同法》第四十八条关于无权代理的规定，在此基础上，卢奕辰律师向合议庭他提供了最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要关于盖章问题的裁判思路，合议庭全部予以采纳，最终改判：尽管客户在《担保函》上加盖了公章，但《担保函》并非客户真实意思表示，《担保函》不成立，客户无需承担任何责任。