案例背景
客户是博海公司的控股股东。2011年10月，客户中标科技大厦的施工总承包方，将工程交由博海公司实际施工。
2011年12月，博海公司中标生态生活三期住宅项目，与业主方签订了施工合同。
2011年12月，博海公司与李某签订《联营合同》，约定上述两项工程交由李某实际施工，李某自负盈亏，博海公司仅收取管理费，全部施工资金由李某提供。在履行《联营合同》过程中，博海公司从业主方收到工程进度款后，扣除税费、管理费等费用，将剩余款项支付给李某。
2015年1月31日，工程全部完工，李某退出施工现场，与博海公司办理了场地交接手续，工程投入使用。
2015-2016年，李某与博海公司多次协商，共同向业主提报了结算资料及结算费用，业主支付了最后一笔进度款。博海公司由于资金紧张，于是便截留了业主支付的最后一笔进度款，导致李某只能先行以自有资金垫付材料供应商、分包商、施工队的欠款。
2017年5月6日，李某前往博海公司公司所在地北京与博海公司协商工程款的支付事宜。2017年5月10日，博海公司向李某出具了一份《结算协议》，加盖了博海公司的公章，博海公司在《结算协议》中承诺于2019年12月31日前支付李某5823万元，利率2%/月，自2015年2月1日起算，计算至实际支付日。
同日，客户向李某出具了一份《担保函》，加盖了客户的公章，在《担保函》中，客户承诺为博海公司应付李某的结算款5823万元承担连带付款责任。
经过鉴定，《结算协议》及《担保函》上加盖的博海公司、客户的印章均为真实的印章，且客户的印章形成于《担保函》的文字之后（即，“先字后章”）。
《结算协议》的付款日期到期后，博海公司未向李某支付工程款5823万元及利息。2020年3月，李某以博海公司、客户为被李某，向鄂尔多斯仲裁委员会（“鄂仲”）提起仲裁，请求鄂仲裁决支付工程款。
2023年8月27日，鄂仲作出《裁决书》：驳回仲裁李某针对博海公司及客户的全部工程款的仲裁请求。
2024年3月6日，李某向鄂尔多斯市中级人民法院（下称“鄂尔多斯中院”）申请撤销上述《裁决书》。鄂尔多斯中院受理后，以《仲裁法司法解释》第二十一条规定的“（一）仲裁裁决所根据的证据是伪造的；（二）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据”为理由，要求鄂仲重新仲裁。接到鄂尔多斯中院重新仲裁的裁定后，客户委托了卢奕辰律师代理重新仲裁案件。
核心痛点
1. 鄂尔多斯中院重新仲裁裁定中给出的理由对客户非常不利，即，在先的裁决依据的证据是伪造的，且客户隐瞒了足以影响公正裁决的证据。面对来自鄂尔多斯中院的压力，鄂仲重新仲裁改判客户承担责任的可能性在90%以上；
2. 《结算协议》及《担保函》上加盖的公章均是真实的，客户内部有当天的用印记录。李某列举了2017年5月往返北京的车票及住宿情况、当天与博海公司的会议纪要，证明其 确实与博海公司协商过工程款的支付问题。因此，《结算协议》及《担保函》的真实性无法否认；
3. 博海公司、客户的员工曾经与李某一起计算过工程造价，共同向业主申报过工程造价决算，这一事实足以证明《结算协议》及《担保函》上记载的结算金额的客观性。并且，在重新仲裁程序中，李某成功地说服了博海公司、客户的员工出庭为李某作证，客户自己的员工出庭为对方作证，对于客户而言，情况不能再不利了。
4. 因此，重新仲裁中，无论是法院的态度，还是鉴定结果，亦或是证人证言，对客户都是不利的，整体情况非常危急。
解决策略
卢奕辰律师接受委托后，针对上述难点，制定了“逐一拔点”的计划。
1. 面对鄂尔多斯中院的压力，在选择仲裁员的过程中，我们选择了呼和浩特仲裁委的现任领导担任客户一方的仲裁员，在保持本地影响力的同时，屏蔽鄂尔多斯中院的压力。同时，针对对方选定的当地律协领导，我们成功申请了该律协领导回避，该律协领导被迫退出仲裁庭，打乱了对方早已做好的安排，进一步降低了鄂尔多斯中院在仲裁庭中的影响力。并且，在我们的持续争取下，鄂仲指定了一位于1984年开始从事律师工作，在当地仲裁领域公认的德高望重、公道正派的律师担任首席仲裁员。通过一些列举措，基本清除了鄂尔多斯中院对仲裁庭的影响。
2. 针对《结算协议》及《担保函》，既然无法否认真实性，我们索性认可其表面真实性，从《结算协议》及《担保函》的作出过程存在意思表示瑕疵入手，说服仲裁庭认定《结算协议》及《担保函》不成立，这是之前客户和对方均没想到的策略。具体而言，我们请到了客户已经退休的业务、财务领导出庭作证，与李某当庭对质，详细讲述2017年5月期间与李某的会谈细节，通过盘问与交叉盘问，还原了当时的协商过程，发现了疑点，引起了仲裁庭注意：其一，李某称其当时带着律师共同前往现场与客户协商，但该律师作为见证人，拒绝为李某出具任何证言证实双方签订了《结算协议》及《担保函》，这足以说明谈判期间双方并没有签订任何正式的书面文件；其二，李某始终无法说清楚《结算协议》及《担保函》是谁交付给李某的；其三，在交叉盘问中，李某不得已自认，其本人没有实际参与《结算协议》及《担保函》的盖章过程，没有去过客户的总部，《担保函》是在博海公司公司获得的。
3. 面对客户自己员工为对方作证的情况，我们检索了法院判决书发现，在另外一起案件中，对方承认曾经聘请过该员工为对方制作工程决算。在掌握该份判决后，我们当庭将判决书向仲裁庭和证人出示，通过交叉盘问，引导证人承认帮助对方做工程决算并收取了5万元的事实，进而证明了对方与客户的员工存在不正当的利益输送关系，证人的证言在没有其他书面证据支撑的情况下不能采信，最终仲裁庭排除了该份证言。
4. 庭审中，我们通过向仲裁庭还原争议发生的原因，成功让仲裁庭相信了《结算协议》及《担保函》的签订不符合常理。我们主动向仲裁庭陈述，业主在施工过程中要求变更设计、并承诺追加费用，客户和李某当时认为有额外的费用可以赚取，于是均表示同意，而业主具体追加多少费用，需要等工程完工后根据工程量来确定，但事实上，业主后续追加的费用不足以覆盖变更设计后的工程产值，客户和李某对此情形下亏损由谁承担缺乏明确约定，这是本案争议产生的根源。仲裁庭在了解纠纷发生的原因后认为：争议的本质是在合同没有约定的情况下，多出来的工程产值由哪一方负担；在产值问题没有解决之前，双方直接签订《结算协议》及《担保函》不符合常理，李某也没有提供证据证明《结算协议》及《担保函》的磋商过程、亦无法说明是谁在《担保函》上加盖的印章。
5. 最终，在重新仲裁程序中，鄂仲再次驳回了李某对客户的全部仲裁请求。
案件结果
在重新仲裁程序中，鄂仲再次驳回了李某对客户的全部仲裁请求。