一、案件概述
2018年9月，石家庄市某化工有限公司（以下简称“石家庄公司”）与烟台市某化学有限公司（以下简称“烟台公司”）签订了一份产品销售合同，约定石家庄公司向烟台公司提供间氨基苯酚690吨，单价每吨22万元，合同总额为1.518亿元。合同履行至2018年12月终止，实际履行了178吨，剩余512吨未履行。石家庄公司认为烟台公司逾期支付预付款构成根本违约，诉请继续履行合同并支付违约金3036万元。一审判决烟台公司支付违约金3036万元。东卫律师团队临危受命，在代理烟台客户的二审案件之后，二审法院裁定发回重审。东卫律师继续代理发回重审后的一审及二审案件，两审法院均采信了东卫律师的代理意见，连续两次调减违约金，最终违约金由3036万元调减至356.02万元，调减比例接近90%。
二、案件特点
1. 合同金额大、违约金高。合同总额高达1.518亿元，一审判决的违约金为3036万元，金额巨大。
2. 可视化、多维度论证对方当事人存在的多个违约行为，并在发回重审程序中被法院采纳。
3. 违约金调整幅度大。经过二审、发回重审后的一审及二审程序，违约金从3036万元最终调减至356.02万元，调减比例接近90%。
三、争议焦点
1. 烟台公司是否构成根本违约。石家庄公司认为烟台公司逾期支付预付款构成根本违约；而烟台公司则抗辩：石家庄公司存在严重的违约行为，导致烟台公司付款条件无法成就，烟台公司不构成违约（重审一审）。且其延期付款行为是双方协商一致的，且对合同履行未造成任何不利影响，不构成根本违约（重审二审）。
2. 石家庄公司是否存在违约行为。烟台公司主张石家庄公司存在发货周期过长、供货数量不足、货物质量出现严重问题等违约行为，导致其付款条件无法成就，石家庄公司则认为其不存在违约行为。
3. 违约金是否过高。烟台公司认为违约金过高，应以实际损失为基础，并结合违约情形、违约程度进行认定，请求法院大幅调减违约金。
四、处理思路
本案原一审中出现了诸多对烟台公司不利的证据，并被对方代理人加以利用，成为了最终认定我方具有违约行为并承担巨额违约金的主要依据。导致我们的客户在本诉和反诉两次战役中均败诉，不仅自身主张的3000多万违约金没有得到支持，还被判承担3000多万违约金，形势岌岌可危。在首战完败，且有重大不利自认，增加翻案难度的情况下，东卫律师在全面了解案情并梳理材料的基础上，制定了专业、细致的代理方案，并运用诉讼可视化手段，通过大量的图表呈现我方的证据，方便法官更简明高效地查清案件事实，为案件的突破奠定了基础。概括来说，东卫律师的工作包括以下几个环节：
1. 事实梳理与证据收集。全面梳理合同履行过程中的事实，收集石家庄公司发货周期、供货数量、货物质量等方面存在问题的证据，并将案件的大事记、发货及付款节点等关键内容制作成相应的图表，证明石家庄公司存在违约行为。
2. 法律适用分析。深入分析合同法及相关司法解释中关于违约责任、过失相抵、违约金调整等法律规定和同类案例，为案件的法律适用提供依据。
3. 抗辩策略制定。提出烟台公司不构成违约的抗辩理由，包括延期付款行为是双方协商一致的、石家庄公司发货周期过长导致付款条件不成就等；同时主张即使双方均构成违约，也应根据过失相抵规则减少烟台公司的赔偿额，并请求法院大幅调减违约金。
4. 庭审策略与沟通。在庭审中充分阐述抗辩理由，对石家庄公司的主张进行有力反驳；与法官进行有效沟通，争取法官对案件事实和法律适用的理解与支持。
五、实务建议
1. 合同履行过程中的风险防范。企业在合同履行过程中，应严格按照合同约定履行义务，注意保留履行义务的证据，如发货记录、付款凭证、质量检验报告等，以防范违约风险。
2. 违约金条款的合理约定。在签订合同时，应合理约定违约金条款，避免违约金过高或过低。违约金应以实际损失为基础，并结合违约情形、违约程度进行合理设定。
3. 法律风险评估与应对。企业在面临合同纠纷时，应及时进行法律风险评估，寻求专业律师的帮助，制定合理的应对策略，维护自身的合法权益。
4. 诉讼过程中的有效沟通。在诉讼过程中，与法官保持有效沟通，充分阐述自己的观点和理由，争取法官的理解与支持，同时注意庭审技巧，优化诉讼效果。